Может ли совет директоров ООО состоять из одного человека?

Обязательна ли ревизионная комиссия в ООО?

Может ли совет директоров ООО состоять из одного человека?

Что такое ревизионная комиссия АО, ТСЖ и других организаций? Какие задачи ставятся перед членами ревизионной комиссии? Кем контролируется работа комиссии и какой существует порядок проведения ревизионных проверок? Об этом читайте в нашей статье.

Ревизионная комиссия является постоянно действующим независимым от должностных лиц органом внутреннего контроля организации над финансово-хозяйственной деятельностью предприятия, его самостоятельных и структурных подразделений на предмет соответствия требованиям законодательства РФ, Уставу и внутренним документам Общества. Основными задачами ревизионной комиссии являются:

  • контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Акционерного Общества;
  • контроль за соответствием финансово-хозяйственных операций, совершаемым Обществом, действующему законодательству РФ и Уставу Общества;
  • проведение независимой оценки сведениям о финансовом состоянии организации.

Деятельность ревизионной комиссии регулируется законодательством РФ, Уставом Общества, действующим Положением и иными внутренними документами предприятия, утвержденными на общем собрании акционеров.

Численный состав ревизионной комиссии определяется Уставом общества, при этом члены ревизионной комиссии не могут одновременно занимать руководящие должности в органах управления предприятием.

Российское законодательство не ограничивает срок полномочий членов ревизионной комиссии, однако, в случае выявления фактов нарушений в деятельности комиссии собранием акционеров, могут быть переизбраны как отдельные члены комиссии, так и комиссия в целом в любой период времени.

Порядок избрания ревизионной комиссии также определен Уставом Общества, члены комиссии избираются общим собранием акционеров.

Члены совета директоров и акционеры, которые занимают руководящие должности в данном акционерном обществе, не вправе принимать участие в ании в случае переизбрания либо отстранения от должности членов ревизионной комиссии. Председатель и секретарь ревизионной комиссии в новом составе должны быть избраны в срок не позднее 15 рабочих дней с момента обновления численного состава ревизионной комиссии АО.

Ревизионная комиссия: организация работы

Работой ревизионной комиссии руководит ее председатель, который избирается из состава членов комиссии. Порядок деятельности контролирующего органа определен внутренними документами Общества, в частности, Положением о Ревизионной комиссии, утвержденным общим собранием акционеров.

Решения, принятые ревизионной комиссией, являются правомочными только если в ее работе принимают участие не менее 50% от общего числа участников. В случае меньшего количества участников советом директоров созывается внеочередное собрание акционеров с целью проведения довыборов либо перевыборов членов комиссии.

Результаты проверок и решения, которые были приняты ревизионной комиссией в ходе работы, оформляются протоколом заседания и актом определенной формы в 3-х экземплярах в срок не позднее 5 рабочих дней с момента проведения заседания, которые подписываются Председателем и членами ревизионной комиссии.

Любые несогласия кого-либо из членов комиссии вносятся в протокол. Все протоколы заседаний ревизионной комиссии хранятся в Обществе с предоставлением их по требованию его участников- акционеров. Размер и порядок выдачи вознаграждения членам ревизионной комиссии устанавливается участниками Общества на общем собрании акционеров.

Члены ревизионной комиссии получают вознаграждение и компенсацию расходов, которые они понесли в период исполнения ими обязанностей в данной должности.

Проверка финансово-хозяйственной деятельности ревизионной комиссией АО, ТСЖ и других Обществ может быть проведена по итогам деятельности за 12 месяцев, и, кроме того, допускает проведение проверки по инициативе комиссии по требованию одного из акционеров, являющегося владельцем не менее 10% акций данного Общества.

Права и обязанности ревизионной комиссии

В ходе исполнения своих функций ревизионная комиссия имеет право на:

  • беспрепятственный допуск во все служебные помещения, относящиеся к Обществу;
  • опечатывание материальных складов, архивов, денежных хранилищ на период проведения проверки;
  • получение от органов управления обществом, а также должностных лиц его служб и подразделений затребованных документов с целью изучения материалов;
  • изъятие из дел отдельных документов в случае выявления во время проверки фактов подделки или подлогов документов;
  • выставление требований о созыве совета директоров, заседаний правления и собрания акционеров в целях принятия решения в присутствии компетентных органов по вопросам выявленных нарушений в ведении производственно-хозяйственной, финансовой или правовой деятельности;
  • выставление требований о предоставлении личных объяснений от работников Общества, в том числе и с лиц, занимающих определенные должности, по вопросам выявленных нарушений;
  • привлечение на контрактной основе для проведения ревизии иных специалистов и аудиторские организации за счет средств данного Общества;
  • решение вопросов о применении мер ответственности в отношении работников Общества перед управляющими органами в случае выявления нарушений Положений и Правил Общества.

Кроме ряда правомочий на членов ревизионной комиссии возложен следующий круг обязанностей:

  1. предоставлять своевременную информацию на собрания акционеров и совета директоров о результатах проведенных ревизий; сведения предоставляются в форме письменных отчетов, докладных записок;
  2. в случаях, если возникает реальная угроза интересам Общества, требовать от уполномоченных органов созыва внеочередного собрания акционеров;
  3. соблюдать коммерческую тайну, не разглашать конфиденциальную информацию, которую члены ревизионной комиссии получают при исполнении своих должностных обязанностей;
  4. не позднее, чем за 10 дней до итогового годового собрания акционеров Общества предоставлять в совет директоров отчет по результатам годовой проверки ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета.

Ревизионная комиссия: порядок проведения проверок

Проверки ведении финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионной комиссией делятся на:

  1. плановые – проводятся в соответствии с годовым планом, утвержденным председателем ревизионной комиссии;
  2. внеплановые – проводятся по требованию одного или нескольких акционеров Общества, на основании решения ревизионной комиссии или решения общего собрания акционеров, совета директоров.

Что включает в себя ревизионная проверка:

  • определение нормативно-правовой базы, которая регулирует деятельность проверяемого участка;
  • сбор и анализ документов, относящихся к финансово-хозяйственной деятельности Общества, анализ показателей бухгалтерской и статистической отчетности, затребование объяснительных записок от работников и должностных лиц Общества по факту выявленных нарушений;
  • осмотр всех служебных помещений предприятия;
  • выявление нарушений норм действующего законодательства РФ, а также определение признаков несоответствия плановому ведению финансово-хозяйственной деятельности Общества, выявление недостоверности сведений в бухгалтерской и статистической отчетности предприятия;
  • иные действия, допускаемые в рамках полномочий ревизионной комиссии.

В ходе проведения прочерки члены ревизионной комиссии запрашивают у органов управления необходимую документацию и материалы, относящиеся к деятельности Общества. Все запрашиваемые документы должны быть предоставлены ревизионной комиссии не позднее 2-х рабочих дней с того момента, как был получен запрос.

Кроме того, во время проверки члены ревизионной комиссии должны иметь доступ к учетным записям, деловой корреспонденции, книгам, имеющим прямое отношение к деятельности Общества и непосредственно к объекту проверки.

В свою очередь, должностные лица органов управления Общества, а также руководители обособленных и структурных подразделений обязаны:

  1. обеспечить членам ревизионной комиссии все условия для эффективного проведения проверки;
  2. предоставить запрашиваемую документацию в установленный срок;
  3. предоставить разъяснения в письменной или устной форме по всем возникающим вопросам;
  4. устранить все выявленные в ходе проверки нарушения в максимально сжатые сроки;
  5. исключить любые действия, направленные на ограничение ряда вопросов, требующих разъяснения при проведении проверки.

Проверка Общества ревизионной комиссией оформляется протоколом заседания,в срок не позднее 5 дней с момента проведения заседания. Все вопросы в ходе заседания решаются методом ания и принимаются большинством . В случае равного количества «За» и «Против» голос председателя ревизионной комиссии считается решающим. 

Источник: https://pravovedus.ru/practical-law/housing/revizionnaya-komissiya/

Председатель ревизионной комиссии в ооо должен ли быть сотрудником

Соответствующие положения содержатся в ст. 32 и 47 этого акта. Нередко бывают заблуждения, при которых процедуру обязательного аудита отождествляют с функционированием ревизионной комиссией. В этих случаях не учитывается основное различие между ними.

Если аудиторская проверка связана с анализом бухгалтерской отчетности перед ее сдачей, то контроль, осуществляемый ревизорами, проводится на постоянной основе.

Источник: https://transmskru.com/obyazatelna-li-revizionnaya-komissiya-v-ooo/

Совет директоров и несколько директоров в компании: просим не путать — Audit-it.ru

Может ли совет директоров ООО состоять из одного человека?

Центр структурирования бизнеса и налоговой безопасности

taxCOACH

Уже более года как организации могут пользоваться возможностью назначения нескольких директоров, уполномоченных управлять обществом лично или совместно. 

п.

1 ст. 53 ГК РФ:

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Одновременно с этим вопросы управления обществом могут быть переданы и на откуп Совета директоров, члены которого тоже совместно принимают решения по вопросам своей компетенции, но руководителями юридического лица (лицами, действующими от имени компании без доверенности)  при этом могут не являться.  

О том, чем может помочь совет директоров мы неоднократно рассказывали в наших рассылках (см. Совет директоров в ООО: уникальный инструмент решения проблем собственников).

Это и обеспечение контроля при построении структуры скрытого владения собственника, и возможность включения в состав управленцев независимых лиц, консультирующих компанию, и способ включения в решение вопросов, могущих влиять на развитие общества,  ключевых сотрудников, и т.д.

Узнайте из другой полезной статьи Центра taxCOACH®

Владелец бизнеса под прикрытием

Поскольку и несколько директоров и Совет директоров – способы коллективного управления компанией, каждый со своей спецификой и областью применения, мы решили поговорить о них совместно. О нашем опыте: когда лучше учреждать тот или иной орган управления, в чем их преимущества и недостатки – сегодняшняя рассылка Центра taxCOACH. 

1) Компетенция органов:

Прежде всего следует отметить, что законодательство относит директоров (одного или нескольких) и Совет директоров к разным уровням управления компанией. 

Совет директоров в своей классической сути – это орган, призванный защищать интересы собственников бизнеса. Он осуществляет общее руководство компанией.

К его компетенции, в том числе, могут быть отнесены и вопросы, как правило, решаемые общим собранием участников/акционеров (например, определение направлений деятельности, одобрение крупных сделок и т.д.).

Решения члены СД принимают только коллегиально, их деятельность может носить непостоянный характер (собрания осуществляются по мере необходимости). 

Поэтому Совет директоров, как правило, включает в себя собственников бизнеса (которые при этом юридически могут и не входить в состав участников/акционеров компании), их доверенных лиц, иногда даже консультантов со стороны, осуществляющих стратегическое управление компанией и контролирующих деятельность ее исполнительного руководителя. 

В этой связи учреждение СД помогает, например, устранить персонализированную ответственность по операционной деятельности управляющих лиц компании.

Несколько директоров – одновременно действующие несколько единоличных исполнительных органов с одинаковой или разной компетенцией в части текущего управления юридическим лицом. Это несколько сугубо исполнительных органов.

Часть вопросов директоры могут решать совместно, часть единолично.

Уставом можно предусмотреть и совместную компетенцию в какой-то области, например,  двух из трех директоров (отнести вопросы работы и заключения договоров с крупными покупателями/поставщиками к компетенции директора по финансовым вопросам и директора, отвечающего за продажи).

Например, структура управления компанией предполагает значительную самостоятельность руководителей разных направлений деятельности в рамках своей компетенции. Собственник при этом, конечно, контролирует ключевые вопросы (приобретение недвижимости, бюджет и т.д.

), однако, являясь юридически директором фирмы, несет ответственность и за все действия топ-менеджеров, особо не контролируя их самостоятельные  действия.

Учитывая усиление ответственности руководителя и собственника за деятельность организации, безусловно, такая ситуация мало кому не доставит беспокойства.

Отстранятся же полностью от оперативного руководства собственнику среднего бизнеса сложно, а отнесение части операционных вопросов к его компетенции как участника общества приводит к необходимости постоянного оформления протоколов/решений участника. 

В этом случае увеличение числа единоличных исполнительных органов и назначение на эти должности ключевых руководителей позволит собственнику диверсифицировать ответственность и обособить каждого из топов. При этом  в своей компетенции он по-прежнему сохранит все ключевые вопросы, убрав с себя ответственность за самостоятельные решения других директоров. 

Принятие же рисковых решений можно отнести к совместной компетенции директоров, что позволит не индивидуализировать субъекта, принимающего рисковое решение. Это позволит снять вопрос о привлечении кого-либо из директоров к личной ответственности за деятельность общества. 

Таким образом, более безопасная для собственника и эффективная структура управления будет состоять из нескольких директоров, управляющих обществом единолично и/или совместно. 

Отметим, что такое разделение компетенции должно быть понятно и обозначено контрагентам, в противном случае все они вправе считать, что по своей компетенции директоры не отличаются. На это, в частности, указывает Верховный суд в  Постановлении № 25 от 23.06.2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». 

п.

24 Пленума: Если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (“пункт 1 статьи 53” ГК РФ). Например, если в соответствии с “пунктом 3 статьи 65.3” ГК РФ в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции.

Поскольку в ЕГРЮЛ строки для описания компетенции директоров, согласно Уставу общества пока не предусмотрено, рекомендуем, как вариант, при такой структуре отмечать в договорах с контрагентами, что они ознакомлены с уставом и компетенцией директоров, чтобы в последствии они не смогли ссылаться на то, что не знали, что заключивший с ними договор директор был не вправе этого делать. 

Вознаграждение членов СД может быть предусмотрено решением общего собрания участников/акционеров. При этом оно выплачивается из чистой прибыли и на сегодняшний момент должно облагаться страховыми взносами (ранее позиция контролирующих органов была противоположной и СД, в частности, использовали как инструмент оптимизации страховых взносов).

Таким образом, выплачивать вознаграждение членам СД сейчас экономически невыгодно. Участие в Совете директоров в качестве ИП (что позволило бы не ставить вопрос о страховых взносах) с позиции Минфина невозможно, поскольку в качестве членов СД рассматриваются именно физические лица (см., например, Письмо Минфина от 13 декабря 2013 г.

№ 03-11-11/54819). 

В случае с несколькими директорами оптимизация на выплатах возможна. 

Продолжая пример о компании с несколькими самостоятельными руководителями направления, предположим, что вознаграждение каждого из них строго привязано к эффективности именно его сферы деятельности, то есть размер выплачиваемого каждому из них дохода строго индивидуализирован.

Если направление ничего не зарабатывает – топ-менеджер тоже ничего не получает.

Официально оформить такой порядок вознаграждения сотрудника не позволит трудовое законодательство, а создание из таких топов СД (где вопрос размера и выплаты вознаграждения  остаются на усмотрение участников/акционеров), как описывалось выше – экономически невыгодно  и не дает широких возможностей для персонализации порядка выплат. 

Однако, назначение единоличных исполнительных органов в статусе индивидуальных предпринимателей (по договорам управления) позволит более детально описать в договоре с каждым  и порядок расчета вознаграждения, и пределы ответственности, и компетенцию каждого. 

При этом страховыми взносами такие выплаты ИП-управляющим облагаться не будут, а компания на ОСН сможет включить их в расходы. 

3) Публичность деятельности:

Как мы уже упоминали, СД часто используется как инструмент контроля собственника при обеспечении его скрытого владения бизнесом. Наличие СД в компании и данные его членов официально не отражаются ни в ЕГРЮЛ, ни в реестре акционеров.

При этом Устав общества может содержать только общие положения о порядке образования этого органа, его компетенции. Все нюансы возможно описать отдельно в Положении о Совете директоров.

Таким образом, включив реального собственника в СД, возможно закрепить за ним все ключевые решения без передачи сведений об этом контролирующим органам или контрагентам. 

Данные о нескольких директорах содержатся в ЕГРЮЛ и являются публично открытыми, а вся компетенция каждого из директоров должна быть детально обозначена в Уставе. При наличии каких-либо противоречий в описании сферы деятельности каждого, Общество может столкнуться с злоупотреблениями и со сторона контрагентов, и со стороны самих директоров. 

Мы отразили ключевые отличия двух систем управления в следующей таблице:

Обсудить материал с Центром taxCOACH…

Источник: https://www.audit-it.ru/articles/account/basis/a79/847009.html

Совет директоров ООО. Образование, функции, компетенция, состав. Права и ограничения членов Совета директоров

Может ли совет директоров ООО состоять из одного человека?

Совет директоров или наблюдательный совет может быть образован, если такая возможность предусмотрена в Уставе ООО. Отметим сразу, что Совет директоров ООО не является коллегиальным исполнительным органов Общества с ограниченной ответственностью.

Образование Совета директоров

Образование Совета директоров, как правило, приобретает смысл при большом количестве участников Общества. В этом случае, ему передается часть полномочий Общего собрания участников ООО и таким образом, снимается необходимость частого созыва участников Общества на Общие собрания, что помогает ускорить принятия решений по некоторым вопросам деятельности ООО.

Порядок образования Совета директоров ООО определяется положениями Устава Общества. Решение об образовании Совета директоров и выбор его членов принимается на Общем собрании участников. Такие решения должны быть приняты простым большинством .

Состав Совета директоров

Совет директоров состоит из членов совета и Председателя. Количество членов Совета директоров не определено ни Законом об Обществах с ограниченной ответственностью, ни Гражданским кодексом РФ, поэтому оно может быть неограниченно. Но, есть минимум.

При наличии у Общества коллегиального исполнительного органа (Правления, Дирекции) Совет директоров должен состоять как минимум из четырех членов. При отсутствии коллегиального исполнительного органа в состав Совета директоров должны входить минимум два члена.

Председателем совета директоров не может быть лицо осуществляющие функции единоличного исполнительного органа ООО, т.е. Генеральный директор.

При наличии у Общества коллегиального исполнительного органа, его члены не могу составлять более ¼ состава членов Совета директоров.

Решением Общего собрания может быть принято решение о вознаграждение членов Совета директоров за исполнение ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсация расходов членов Совета директоров также определяется Общим собранием.

Компетенция Совета директоров ООО

Компетенция Совета директоров определятся Уставом Общества. В Уставе общества может быть предусмотрены вопросы компетенции Совета директоров, которые не противоречат Закону об ООО.

К компетенции Совета директоров могут быть отнесены:

  • Определение основных направлений деятельности ООО;
  • Решение вопросов по образованию исполнительных органов Общества;
  • Досрочное прекращение полномочий исполнительных органов;
  • Решение о передаче функции единоличного исполнительного органа управляющей компании или индивидуальному предпринимателю, условий договора с ними и размеры вознаграждений и компенсация;
  • Определение размера вознаграждения единоличного исполнительного органа и/или членов коллегиального исполнительного органа;
  • Принятие решений об участии ООО в объединениях коммерческих организации и ассоциациях;
  • Выбор и утверждение аудитора, его вознаграждения и назначение аудиторской проверки;
  • Разработка, утверждение и принятие внутренних документов Общества, регулирующих его деятельность;
  • Создание, открытие филиалов и представительств;
  • Ободрение сделок с заинтересованностью, а также крупных сделок;
  • Решение вопросов, связанных с созывом Общего собрания ООО, его подготовкой и проведением;
  • Другие вопросы, которые не отнесены Уставом Общества к компетенции Общего собрания ООО и исполнительного органа.

Если к компетенции Совета директоров отнесены вопросы, связанные с созывом и проведение Общего собрания участников ООО, то исполнительный орган (единоличный или коллегиальный) приобретает право требоваться проведения внеочередного Общего собрания. Такого права у исполнительного органа, при отсутствии у Общества Совета директоров, нет.

Права и ограничения для членов Совета директоров

Члены совета директоров, которые не являются участниками ООО могут принимать могут принимать участие в Общем собрании участников, но только с правом совещательного голоса.

Член Совета директоров не может передать право своего голоса иным лицам, даже если они являются членами Совета директоров, или членами коллегиального исполнительного органа.

Управление Обществом при Совете директоров

Текущая деятельность ООО осуществляется под руководством единоличного исполнительного органа или Председателя коллегиального исполнительного органа Общества. Они обязаны исполнять решения Общего собрания участников и Совета директоров, и подотчетны им.

Источник: https://www.regfile.ru/ooo/sovet-direktorov-ooo.html

Юр-решение
Добавить комментарий