Может ли перейти ко мне доля вышедшего участника ООО без моего согласия?

Выход участника из ооо: пошаговая инструкция, образец заявления – Сайт о

Может ли перейти ко мне доля вышедшего участника ООО без моего согласия?

Для совершения правильной процедуры выхода из ООО, необходимо учитывать некоторые законодательные нюансы. Все, что вам необходимо знать о способах выхода из ООО, правилах подачи и составления заявления на выход, вы найдете в данной статье.

При возникновении желания выйти из состава учредителей ООО, прежде всего необходимо изучить возможные последствия принятия подобного решения, а также, рассмотреть наиболее оптимальные варианты действия с долей, принадлежащей выходящему учредителю. Данная статья поможет понять все законодательные нюансы, предоставит пошаговую инструкцию по выходу участника из ООО в 2019 году, ответит на общие вопросы и поможет разобраться в некоторых конкретных случаях.

Общие вопросы о выходе из состава учредителей ООО

Регуляция процесса выхода из ООО, осуществляется в соответствии с нормами ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон).

Независимо от того, кем является учредитель – физическим или юридическим лицом, он может выйти из состава ООО, путем подачи заявления о выходе из состава учредителей по образцу 2019 года.

При этом, согласие остальных учредителей отраженное в протоколе о выходе участника из ООО, не требуется, но в момент создания ООО или внесения изменений в его устав, процедура выхода должна быть прописана в нем.

Если в составе ООО остается один участник, то его выход не допускается. Эта же норма применяется при желании выхода всех участников ООО. В таком случае, для прекращения отношений между участниками и обществом, необходимо принять решение на собрании учредителей, о добровольной ликвидации ООО, регулирующейся нормами ст. 57 Закона, либо решение о продаже долей третьим лицам.

Моментом выхода учредителя из ООО, считается момент подачи заявления о таком выходе. Все регистрационные процедуры после выхода, должно осуществлять само ООО. Доля вышедшего участника может быть использована различными вариантами:

  • Исходя из норм устава, она распределяется в соответствии с пропорциями долей оставшихся участников, либо иным способом;
  • Ее можно продать одному из участников ООО или, при принятии решения не собрании участников, третьему лицу;
  • Если в течение 1 года, никаких действий с оставшейся долей не происходит, то уставной капитал уменьшается пропорционально размеру оставшейся доли.

После проведения всех вышеуказанных процедур, не забудьте внести изменения в список участников, исходя из поданной ими информации. Такие действия регламентируются ст. 31.1. Закона.
Образец заполнения списка учредителей с учетом законодательных изменений 2019 года, вы можете скачать здесь.

В случае, когда после выхода участника из ООО, решение о смене директора принимает единственный участник ООО, на него действуют нормы ст. 39 Закона.

Он может осуществлять полномочия общего собрания, при условии письменного оформления своих решений. Для смены директора, сначала необходимо освободить от должности предыдущего исполнителя, затем назначить нового (образец решения о выходе участника из ООО).

Такое решение не требует нотариального удостоверения подписи, так как пп. 3 п. 3 ст. 67.1. Закона, содержащий данное требование, не распространяется на ООО с одним участником.

Помимо выхода учредителя из ООО путем подачи заявления, существует вариант выхода путем отчуждения принадлежащей ему доли не по номинальной стоимости, а по цене определенной соглашением сторон.

В этом случае, доля может быть продана самому обществу, его конкретному участнику или третьему лицу, при условии согласия оставшихся учредителей, подтвержденное протоколом.

Данное действие возможно, если оно отражено в уставе общества.

Составление документов о выходе участника из ООО в 2019 году

Для осуществления действий по выходу из ООО, необходимо подать 2 документа:

  1. Заявление, содержащее желание участника выйти из ООО;
  2. Заявление формы 14001, имеющее необходимые данные для проведения государственной регистрации выхода участника из ООО.

При наличии заявления о выходе, протокол с согласием учредителей не обязателен.
В первом заявлении, нет законодательно установленной формы, она зависит от того, кто подает такое заявление – юридическое или физическое лицо.

При подаче заявления участника-юридического лица о выходе из ООО, редактируемый образец можно скачать здесь.
Если заявление о выходе из ООО подается учредителем-физическим лицом, то редактируемый образец здесь.

Несмотря на подачу заявления о выходе из состава учредителей ООО, для любых третьих лиц, участник не будет считаться вышедшим из ООО, до момента государственной регистрации данных о выходе.

Заявление формы 14001 должно быть подано для государственной регистрации в течение 1 календарного месяца, с момента принятия обществом заявления о выходе учредителя. Редактируемый образец бланка заявления 14001 можно скачать здесь.

В форме 14001, исходя из образца, необходимо заполнить:

  • Если выходит участник – юридическое лицо – лист «В»;
  • Если выходит участник – физическое лицо – лист «Г».

В обоих случаях, в пункте 1.2. «Прекращение прав на долю», ставится галочка. Если на выход подали заявления несколько участников, то листы «В» и «Г» дублируются по количеству выходящих юридических и физических лиц, соответственно. Так же, в листе «Л» ставится галочка напротив пункта 1.1.1. «Доля».
Форма 14001 подлежит обязательному нотариальному заверению.

Лицо, подающее документы нотариусу и в соответствующий государственный орган для регистрации, должно быть наделено необходимыми полномочиями. Это может быть Генеральный директор или человек, получивший доверенность на выполнение таких действий. По состоянию на 2019 год, для того, чтобы заверить форму 14001 у нотариуса, необходимы следующие документы:

  • Форма 14001;
  • Заявление от участника желающего выйти из ООО. Если их несколько – все заявления;
  • Свидетельство о регистрации ООО, в котором должен быть указан действующий Генеральный директор;
  • Свидетельство о постановке ООО на учет в налоговых органах;
  • Устав ООО;
  • Выписка из ЕГРЮЛ, на ООО, из которого выходит участник;
  • Протокол о назначении Генерального директора;
  • Приказ о вступлении Генерального директора в должность;

Подтверждающая документация, относительно участников, подавших заявление на выход, не подается нотариусу, либо в орган, осуществляющий государственную регистрацию.

Процедура подачи заявления о выходе из ООО

Если подача заявления происходит из рук в руки, то принимающая сторона должна сделать отметку о принятии на вашем экземпляре заявления, а также указать дату принятия, поставить подпись и сделать ее расшифровку. Если подача заявления происходит путем отправки заказного письма, то адрес получателя должен совпадать с адресом указанным в уставных документах.

После принятия заявления обществом, вышедший участник ожидает выплаты действительной стоимости его доли.
Стандартный срок выплаты 3 месяца, но уставом может быть определен иной срок (абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона).

Для подведения итога по изложенной информации, еще раз изложим этапы проведения процедуры выхода участника из ООО в 2019 году, в виде пошаговой инструкции, вплоть до получения документов с внесенными изменениями:

  1. Подача заявления;
  2. Подготовка документов для государственной регистрации;
  3. Нотариальное заверение заявления формы 14001;
  4. Подача документов для государственной регистрации;
  5. Получение документов в органах ФНС.

Источник:

Выход участника из ООО: важные моменты

Сегодня ситуация, когда один из участников или учредителей решает покинуть ООО, не редкость. В этой статье мы рассмотрим все важные моменты процедуры, а также предоставим подробную пошаговую инструкцию по выходу участника из ООО.

Добровольный выход участника из ООО

Любой участник общества, если он не единственный, вправе выйти из ООО по заявлению о выходе участника. Право выхода не зависит от согласия других участников. Общество в свою очередь обязано выплатить ему действительную часть его доли в определенном размере и в нужный срок.

Выход из ООО учредителя – это, по сути, прекращение прав и обязанностей участника, передача доли в уставном капитале обществу и получение компенсации за свою долю.

После того как доля перейдет к обществу (а это дата подачи заявления о выходе участника), она может быть распределена между оставшимися участниками, продана отдельным или всем участникам или третьим лицам.

Это предусмотрено пунктом 1 статьи 94 ГК РФ, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Не допускается выход участника из ООО  в случае, если он является единственным участником или если вместе с ним хотят выйти все остальные. Причины этого понятны – ООО не может существовать без участников.

Если условия выхода соблюдены (в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники), то выходящий участник должен подать соответствующее заявление. Заявление пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:

  • ФИО, паспортные данные, место жительства для участника — физического лица;
  • регистрационные данные организации для участника — юридического лица.

Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.

Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».

На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.

Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом.

Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО? Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов:

  • распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале;
  • продать одному или нескольким участникам общества;
  • продать третьему лицу (не участнику), если это не запрещено уставом.

Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения. В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р14001; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (два последних документа подают лишь в случае продажи).

Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов единожды, отметив в заявлении Р14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».

В случае, когда участник, заявивший о выходе, является генеральным директором общества, то сам по себе его выход из ООО не прекращает его полномочий руководителя. Отношения директора с обществом оформляются трудовым договором, поэтому если есть такая необходимость, надо расторгнуть трудовые отношения, оформив увольнение руководителя.

Доля вышедшего участника, которая не была в срок распределена или продана, должна быть погашена, а размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли. О погашении доли в налоговую инспекцию сообщают по другой форме заявления — Р13001. Кроме того, в пакет документов входят:

  • решение общего собрания участников о погашении доли;
  • новая редакция устава или изменения к нему;
  • документ об уплате госпошлины (800 рублей).

Заявление на выход и другие документы

Учредитель ООО вправе покинуть общество путем отчуждения доли вне зависимости от согласия участников (если эта особенность предусмотрена в уставе). Освободившаяся доля передается обществу, а последнее выплачивает его действительную часть.

Если в ООО имеется только один учредитель, его выход запрещен. По закону в организации должен остаться хотя бы один участник. В ином случае придется ликвидировать компанию, а после открывать заново.

Если возможность выхода прописана в уставе, требуется подать заявление и описать в нем свое желание.

Строгой формы оформления у такого документа не существует, но в нем должна быть информация о заявителе, название ООО, а также данные о руководителе. В общей части указывается размер доли учредителя и основание для выхода из  общества (здесь стоит сослаться на соответствующий пункт устава).

Источник: https://okarb.ru/kadrovyj-uchet/vyhod-uchastnika-iz-ooo-poshagovaya-instruktsiya-obrazets-zayavleniya.html

Акт недели: очередная попытка урегулировать отношения в ООО | ЮРЛІГА

Может ли перейти ко мне доля вышедшего участника ООО без моего согласия?

В парламенте зарегистрирован законопроект № 4666 “Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью” (далее – Закон “Об ООО”, законопроект).

Необходимость принятия Закона “Об ООО” продиктована популярностью данной формы хозяйствования в Украине, являющейся лидером среди других: акционерные общества многих отталкивают сложностями эмиссии и обращения акций, а частные предприятия некоторым кажутся архаизмом, деятельность которых должным образом не урегулирована.

Попробуем разобраться, что нового принесет законопроект (в случае его принятия) в деятельность ООО, не заложены ли в нем риски и насколько грамотно он выписан?

Начнем с того, что законопроект НЕ дает определения термину “ООО”. Думается, что это упущение авторов, так как данный нормативный акт должен стать профильным (специальным) законом, регулирующим деятельность большинства украинских компаний.

Определение ООО дано в ч. 1 ст. 140 Гражданского кодекса Украины (далее – ГК Украины) и ч. 1 ст. 50 Закона “О хозяйственных обществах”.

Но переходные положения законопроекта предусматривают исключение из ГК Украины статей 140 – 151, а также утрату силы Законом “О хозяйственных обществах”.

Если будет именно так, то на законодательном уровне не будет определения термина “ООО” как такового.

Статья 4 Закона “Об ООО” гласит, что количество участников ООО не ограничено. Действующая ст. 50 Закона “О хозяйственных обществах” ограничивает максимальное количество участников ООО ста лицами (не думаю, что новшество как-то повлияет на деятельность ООО).

В соответствие со ст. 6 Закона “Об ООО” участники общества обязаны, кроме прочего, исполнять решения общего собрания “и других органов общества“.

Считаю, что такая формулировка породит споры, ведь к “другим органам” ООО можно отнести исполнительный орган (директор, совет директоров и т. д.

), то есть участники будут вынуждены выполнять решения нанятого ими же органа, логичность и законность чего весьма спорны.

Вводится понятие корпоративного договора как безоплатного соглашения между всеми или несколькими участниками касательно реализации их прав и обязанностей (ание на общем собрании тем или иным образом, отчуждение или воздержание от отчуждения корпоративных прав определенным лицам и т. д.). По сути, корпоративный договор – легализованная версия “закулисных” договоренностей между участниками или их группами. Плюсом данной нормы считаю необязательность заключения корпоративного договора и нераспространение его положений на участников, его не заключавших.

Регрессивной считаю ст. 10 законопроекта, устанавливающую требования к уставу ООО.

Во-первых, часть 3 этой статьи предусматривает, что устав в новой редакции или “изменения к нему” подписываются теми участниками, которые проали “за” по данному вопросу.

Эта норма противоречит Закону “О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований”, ведь данный Закон отменил “дополнения” и “изменения” к уставу как таковые, оставив возможность лишь излагать устав в новой редакции.

Во-вторых, согласно ч. 4 ст. 10 законопроекта устав ООО должен содержать сведения о его наименовании, органах управления, их компетенции, порядке принятия ими решений, порядке вступления в ООО и выхода из него.

Соответственно, авторы указанного нормативного акта предполагают, что в уставе не обязательно указывать сведения о размере уставного капитала, распределении долей, порядке их отчуждения, порядке проведения и созыва общего собрания и т.

д.

Более серьезные требования устава прописаны в ст. 140 ГК Украины, но, как говорилось выше, в случае принятия законопроекта, нормы ГК Украины, касающиеся ООО, из него будут исключены.

Кроме того, ч. 5 ст. 10 Закона “Об ООО” предусматривает, что устав может содержать иные сведения, не противоречащие закону. Расплывчатость формулировки может стать основанием для отказов в государственной регистрации: между учредителями и регистраторами могут возникать споры касательно того, не противоречат ли закону “иные сведения” (кроме обязательных), содержащиеся в уставе.

Часть 2 ст. 12 законопроекта предполагает, что “неденежные” вклады в уставный капитал должны быть оценены и такая оценка должна утверждаться единогласным решением общего собрания, в котором приняли участие все участники.

С одной стороны, с помощью этой нормы можно препятствовать внесению участниками в уставный капитал имущества просто не являясь на собрания или голосуя “против” оценки.

С другой стороны, данной нормой законодатель хочет минимизировать риск возникновения споров об объективности оценки внесенного в уставный капитал “неденежного” актива.

В отличие от действующей ст. 144 ГК Украины, разрешающей формировать уставный капитал в течение года после регистрации ООО, ст. 13 законопроекта ограничивает этот срок шестью месяцами. При этом, в случае принятия решения об увеличения капитала в уже созданном обществе, дополнительные вклады должны быть внесены в течение года с момента принятия решения общим собранием.

Интересным новшеством считаю возможность увеличения уставного капитала ООО без дополнительных вкладов участников – за счет нераспределенной прибыли.

По сути, это попытка сэкономить на налогах: участники могли распределить прибыль, выплатить себе дивиденды, а потом внести их как дополнительные вклады в уставный капитал. Но такой механизм сопровождается налоговыми обременениями.

Законопроект же разрешает участникам принять решение об увеличении уставного капитала не распределяя прибыль. В этом случае размер долей участников не меняется.

Если действующие положения ст. 52 Закона “О хозяйственных обществах” и ч. 5 ст. 144 ГК Украины устанавливают возможность уменьшения уставного капитала только после уведомления кредиторов общества, то ст. 18 законопроекта, наоборот, обязывает руководителя ООО уведомить кредиторов уже после того, как решение об уменьшении уставного капитала было принято общим собранием.

Законопроект оставляет участникам преимущественное право на приобретение доли другого участника. Как известно, нормы о преимущественном праве “обходили”, отчуждая свою долю не по договору купли-продажи, а на основании договора дарения. Анализируемый же законодательный акт такую возможность пресекает (ч. 2 ст.

20), предусматривая, что если действует преимущественное право участников, то другой участник имеет право отчудить свою долю третьему лицу не по договору купли-продажи только по согласию других участников, если другое не установлено уставом.

Таким образом, замена участника будет усложнена: продать долю в уставном капитале третьему лицу можно, если другие участники не воспользовались своим преимущественным правом, а подарить – при наличии согласия на это других участников.

“Уйти” от этой сложности будет можно, внеся соответствующие нормы в устав, ведь данная норма не императивная и позволяет регулировать вопросы отчуждения доли третьему лицу по усмотрению участников.

Действующие ст. 149 ГК Украины и ст. 57 Закона “О хозяйственных обществах” предусматривают возможность обращения взыскания на часть имущества общества по долгам участника, пропорциональную его взносу в уставный капитал, лишь в случае недостаточности у должника другого имущества для удовлетворения требований кредиторов.

Статья 21 законопроекта говорит об обращении взыскания не на часть имущества общества, а на долю должника в уставном капитале. При этом возможность обращения взыскания не зависит от того, есть ли у должника другое имущество, достаточное для покрытия притязаний кредиторов.

Как по мне, механизм обращения взыскания выписан сыро, что чревато рисками и махинациями. С целью “недружественных” поглощений или просто ради препятствования деятельности ООО его участники де-юре смогут “создавать” долговые обязательства с тем, чтобы мнимые кредиторы обращали взыскание на долю в уставном капитале.

Следует отметить, что при обращении взыскания на долю в УК, как и при выходе из ООО, стоимость доли определяется “исходя из рыночной стоимости имущества общества” (ч. 5 ст. 23 законопроекта), а не согласно данным баланса, как это предусмотрено действующим Законом “О хозяйственных обществах”.

Определять настоящий размер доли участника-должника предложено уполномочить госисполнителя, который должен предложить другим участникам выкупить долю должника. Если они не соглашаются на выкуп, доля должника реализуется на аукционе.

Данная статья Закона “Об ООО” может стать почвой для злоупотреблений и породить пласт судебных споров (касательно порядка отчуждения доли на аукционе, определения ее размера исходя из “рыночной стоимости имущества” и т. д.).

Законопроект предусматривает, что беспрепятственно выйти из ООО могут лишь те участники, размер доли которых меньше 50 %. А участникам, чьи доли в УК превышают 50 %, для выхода из ООО придется получить единогласное согласие других участников.

Логично, что такое согласие получить будет сложно, ведь ООО придется выплатить вышедшему стоимость его доли исходя из рыночной стоимости имущества общества. Считаю, что данная норма также может породить корпоративные конфликты, и к тому же она противоречит п. 3 ч. 1 ст.

116 ГК Украины, предусматривающему право участника выйти из общества.

Согласно ч. 1 ст. 27 законопроекта дивиденды – часть чистой прибыли, которая выплачивается участнику пропорционально его доли в УК, в то время как действующий Закон “О хозяйственных обществах” (ст.

15) определяет чистую прибыль как прибыль, оставшуюся после покрытия материальных расходов и выплаты дивидендов.

Закон “Об ООО” предусматривает, что дивиденды могут выплачиваться не только по результатам года, но и за любой период, кратный кварталу.

Довольно спорная норма закреплена в ч. 4 ст. 27 законопроекта: дивиденды выплачиваются только тем лицам, которые были участниками на момент принятия решения об их выплате.

Но ведь возможна ситуация, когда “благодаря” действиям участников такое решение не принималось многие годы, участник вышел из состава ООО, так и не получив причитающейся компенсации, а согласно вышеуказанной норме, он не сможет претендовать на дивиденды за время, когда он был участником.

Законопроект подстегивает должностных лиц ООО быть честными при составлении документов, связанных с определением размера прибыли, направленной на выплату дивидендов (например, баланса и отчета о финансовых результатах). Предлагается, что если неправильное составление таких документов привело к излишним выплатам, виновные должностные лица несут солидарную ответственность вместе с участниками за возврат “лишних” дивидендов.

Также не стоит расслабляться членам исполнительных органов ООО в вопросах созыва общего собрания в случае снижения стоимости чистых активов общества в сравнении с прошлым годом на 50 %. В этом случае в повестку дня обязательно должны быть включены вопросы, касающиеся улучшения финансового положения предприятия, уменьшения его УК или ликвидации.

Если руководство ООО не выполнит данных требований и в течение трех лет с момента снижения стоимости чистых активов на 50 % общество будет признано банкротом, члены исполнительного органа будут нести субсидиарную ответственность по обязательствам ООО.

Думаю, что ответственности можно будет избежать, всего лишь созвав общее собрание и включив в повестку дня вышеуказанные вопросы (ведь о результативности ания в законопроекте не говорится).

Процедуры созыва и проведения общего собрания позаимствованы из Закона “Об акционерных обществах” (что требует от руководителей ООО и их участников более тщательной подготовки и увеличивает объем бумажной работы). Так, вводятся такие способы ания, как заочное (волеизъявление участника по вопросам повестки дня в письменной форме с нотариальным удостоверением подписи участника) и ание путем опроса.

ВЫВОД:

Таким образом, прогрессивными считаю лишь некоторые положения законопроекта, при этом он дает почву для разночтений и злоупотреблений (споры могут возникать относительно обращения взыскания на долю должника-участника, выплаты дивидендов за прошлые периоды, выхода из ООО участника, обладающего 50 и более процентами и т. д.).

“Либерализация” требований к уставу, как главному документу ООО, по моему мнению, не оптимизирует деятельность таких предприятий. При этом обращают на себя внимание нормы, стимулирующие исполнительные органы ООО должным образом исполнять возложенные на них обязанности.

В целом, считаю, что до принятия законопроект подлежит тщательной доработке.

Яков Гольдарб,
адвокат

Подготовлено специально для Платформы ЛІГА:ЗАКОН Связаться с редактором

Источник: https://jurliga.ligazakon.net/analitycs/146095_akt-nedeli-ocherednaya-popytka-uregulirovat-otnosheniya-v-ooo

Выход участника из ООО

Может ли перейти ко мне доля вышедшего участника ООО без моего согласия?

 / Регистрация изменений / Выход участника из ООО

Выход участника из ООО в соответствии со ст. 26 Федерального Закона «Об обществах  с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Любой участник общества вправе выйти из ООО по заявлению о выходе участника ООО.  Право выхода участника из общества не зависит от согласия других участников. Однако возможность выхода должна быть предусмотрена Уставом общества. Выход всех участников или выход единственного участника не допускается.

Участник считается вышедшим с даты подачи заявления о выходе участника ООО, при этом обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ лежит на обществе. Регистрационные действия должен выполнить Генеральный директор, именно поэтому он является заявителем при выходе участника.

В каких случаях проводится регистрация выхода участника из ооо?

В случае, если участник (учредитель) желает выйти из общества, не желая больше иметь права и обязанности участника, он может выйти, передав свою долю обществу. Также выход участника из ООО  может помочь и в случае, если участник желает продать или иным образом провести отчуждение своей долю другому лицу.

Этот способ возможен как для участников физических лиц, так и для участников – юридических лиц.

Выход из ООО учредителя это, по сути, прекращение прав и обязанностей участника, с передачей доли в уставном капитале обществу и получением участником компенсации за свою долю. После перехода доли обществу (а это дата подачи заявления о выходе участника), эта доля может быть распределена между оставшимися участниками, или продана отдельным или всем участникам или третьим лицам.

Зарегистрировать изменения, связанные с выходом участника, нужно в течение месяца после выхода. Если в одновременно с выходом или в течение этого месяца, доля Общества будет распределена или продана, эти изменения можно зарегистрировать одновременно.

Если в течение года, после приобретения доли Обществом, она не будет распределена или продана, то доля подлежит погашению, и уставный капитал потребуется уменьшить на соответствующую сумму. Если при этом, уставный капитал окажется меньше минимального размера УК, Общество подлежит ликвидации. В таких случаях желательно увеличить уставной капитал.

Для сокращения расходов Вы можете выбрать любой тариф по регистрации, начиная от самых экономичных до бизнес-тарифов, которые подразумевают полное сопровождение выхода из состава участников. Большой опыт и разработанные пакеты документов, прошедшие неоднократную проверку в ИФНС помогут сэкономить время, необходимое для данной процедуры.

Выход иностранного участника из ООО

Нерезидент может выйти ООО одним из следующих способов:

Передать свою долю предприятию. Участник подает заявление о выходе, заверенное нотариально. Устав компании не должен содержать запрета на выход участника. Компания должна выплатить участнику сумму в размере стоимости его доли, рассчитываемую на основании бухотчетности ООО за текущий год, в течение 3-х месяцев после его выхода.

Продать долю. По законодательству, преимущественное право покупки доли принадлежит участникам данного ООО, если иные условия не закреплены в уставе организации (ст.21 Закона №14-ФЗ). Если участники не воспользуются своим преимущестсвенным правом, тогда участник может продать свою долю третьим лицам.

Для выхода участника-иностранного лица из ООО, представьте необходимые документы:

Физическое лицо

  • Документ, удостоверяющий личность гражданина в оригинале и перевод (должен быть заверен нотариусом).
  • Заявление данного лица о его выходе, заверенное нотариально.

Юридическое лицо

  • Выписка из реестра, копии учредительных документов.
  • Заявление о выходе из состава участников ООО, подписанное директором иностранного юридического лица и заверенное нотариально.

Стоимость

тариф Эффективный4 300 руб.Подготовка полного пакета документов
Вы получаете :
  • Подготовка полного пакета документов
  • Юридическая консультация
  • Порядок действий
тариф Бизнес8 200 руб.Полное сопровождение регистрации
Вы получаете :
  • Подготовка полного пакета документов
  • Юридическая консультация
  • Запись к нотариусу
  • Сопровождение руководителя к нотариусу
  • Возможность подачи документов электронно (без нотариуса)
  • Подача и получение документов в ИФНС
  • Бесплатный курьер

Источник: https://account-sib.ru/registration-changes/Vihod_uchastnika.php

Переход доли к обществу при выходе участника

Может ли перейти ко мне доля вышедшего участника ООО без моего согласия?

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем о распределении доли общества при выходе учредителя.

Сегодня вы узнаете:

  1. Кому можно передать или продать долю вышедшего участника.
  2. Как собственник выходит из ООО.
  3. Где необходимо отразить распределение доли общества.
  4. Какова судьба нераспределённой части уставного капитала.

Кому может достаться доля учредителя при его выходе из ООО

В силу различных обстоятельств учредитель вправе выйти из общества. Такая возможность обычно предусмотрена Уставом ООО.

Если же она не прописана, то необходимо созвать общее собрание, на котором будут подсчитаны голоса в пользу выхода участника.

Важно понимать, что выход осуществляется лишь в том случае, если в фирме несколько учредителей (как минимум два). Если общество функционирует с одним участником, то он может ликвидировать компанию или продать её третьему лицу.

Если собственник решает покинуть общество, то его доля после написания заявления на имя генерального директора сразу же достаётся фирме.

Фирма вправе:

  • Распределить долю между собственниками (при этом учитывается процентное соотношение части каждого собственника ООО к размеру уставного капитала);
  • Продать долю одному учредителю или по частям сразу нескольким;
  • Продать долю лицу, не связанному с ООО (если такой пункт есть в Уставе).

Все вышеуказанные действия общество вправе осуществить не позднее одного года, но проще будет составить протокол о распределении доли после выхода участника, чтобы уменьшить количество походов в налоговую.

Советуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.

Порядок выхода участника из ООО

Чтобы покинуть ряды учредителей ООО, необходимо выполнить следующие шаги:

  • Составить заявление на выход из компании;
  • Передать его генеральному директору;
  • Далее, доля вышедшего участника автоматически переходит во владение компании;
  • Теоретически иные документы на выход не требуются, но на практике некоторые фирмы проводят собрание, на котором составляется протокол о выходе учредителя, а также приобретении доли обществом;
  • Генеральный директор отправляется в налоговую, чтобы отразить переход доли;
  • В течение 3 месяцев со дня составления заявления участнику выплачивают стоимость доли.

Таким образом, процедура для учредителя, покидающего ООО, предельно проста. Необходимо всего лишь написать заявление.

Всё остальное оформление ложится на плечи самого общества.

Главное, не забыть передать в адрес ООО реквизиты для перечисления денежного эквивалента переданной обществу доли.

Иногда фирма может выплатить долю имуществом. В этом случае составляется акт приёма-передачи, а в бухгалтерском учёте компании необходимо отразить внереализационные расходы.

Таким образом осуществляется выход из ООО. Распределение долитакже имеет свою последовательность действий. О ней мы и поговорим ниже.

Оформление распределения доли в ООО

На принятие решения по отношению к доле выбывшего участника у ООО есть год.

Одним из распространённых вариантов развития событий является распределение доли при выходе участника между оставшимися владельцами бизнеса.

После выхода одного или нескольких из собственников, действия общества сводятся к следующему:

  • Не ранее месяца со дня написания заявления на выход учредителя проводится собрание, на котором решаются вопросы, касаемо вышедшего собственника, выплат ему, а также будущего доли;
  • Составляется протокол с учётом ;
  • Далее, происходит распределение доли на основе единогласного решения всех участников.

Чтобы реализовать принятое решение, необходимо зафиксировать его в налоговой службе.

Для этого генеральный директор собирает следующие документы:

  • Форму Р13001, которая предварительно заверяется в нотариальной конторе;
  • Протокол собрания;
  • Устав с изменениями;
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины.

У налоговой есть 5 дней на внесение сведений в ЕГРЮЛ. Как только процедура будет завершена, на руки заявителю будут выданы бумаги, подтверждающие изменения в ООО.

Можно ли не распределять долю в ООО между другими учредителями

Согласно законодательству, обществу предоставляется календарный год на то, чтобы решить судьбу доли вышедшего собственника.

Но бывают такие случаи, когда в течение этого времени доля учредителя так и остаётся нераспределённой. Как быть в такой ситуации?

Нормативные акты не запрещают обществу функционировать без распределения доли. Однако, здесь есть важные нюансы.

По истечении 12 месяцев она будет погашена, а уставный капитал изменится в меньшую сторону. Такое действие станет невозможным, если изначально уставный капитал фирмы составлял 10 тысяч рублей. Это минимальный порог, снижение которого ведёт к неминуемой ликвидации фирмы.

Советуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.

Если же уставный капитал составлял более 10 000 рублей, а доля выбывшего собственника не сделает его меньше законодательно установленного минимума, то допускается внесение сведений в ЕГРЮЛ о снижении величины уставного капитала.

Для этого участникам ООО понадобится пройти следующие этапы:

  • Провести общее заседание;
  • Составить протокол касаемо погашения доли и уменьшения размера УК (уставного капитала);
  • Передать в ФНС заявление Р14002 и копию протокола не позднее 3-х дней после принятия решения;
  • Опубликовать информацию о снижении уставного капитала два раза (второй раз – через месяц после первого);
  • Заполнить форму Р13001, новый экземпляр Устава или смену сведений в нём и отдать в налоговый орган.

При погашении части уставного капитала вышедшего учредителя номинальный размер долей остальных собственников будет прежним. Станет иным только их соотношение в процентах по отношению к размеру уставного капитала.

Источник: https://bfrf.ru/organization/vyhod-iz-ooo-i-raspredelenie-doli.html

Выход участника из ООО в 2019 году и действия с его долей

Выход участника из ООО на протяжении нескольких лет (а точнее, с июля 2010 года), использовался как один из инструментов по обходу обязательного нотариального удостоверения сделки по продаже доли в ООО.

И дело даже не в том, что нотариальная сделка выходила дороже, а скорее в доступности самого продавца доли. Конечно, вся операция проходила дольше по времени, но она позволяла значительно сэкономить деньги компании, нежели прямая продажа через нотариуса.

Выход участника, в отличие от продажи доли другому участнику, всегда регистрируется директором (генеральным директором, лицом исполняющим функции единоличного исполнительного органа). Он же будет заявителем в регистрирующий орган.

Как вывести участника из ООО

Итак, каков алгоритм действий, если вы решили вывести участника из ООО без применения сделки по продаже его доли.

Для начала, необходимо обратиться к уставу.

Если уставом не разрешен выход участника — придется вносить в него изменения, с созывом общего собрания участников, вынесением вопроса на повестку дня и единогласным принятием решения по данному вопросу (абз. 2 п. 1 ст. 26 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее «14-ФЗ»).

Заявление о выходе из ООО

Будем считать, что в уставе все необходимые нормы есть, движемся дальше. Участник, пожелавший выйти из ООО, вручает директору этого ООО (заказным письмом, лично, или через курьера) заявление примерно следующего содержания:

Обществу с ограниченной ответственностью «Ромашка»

От участника ООО «Ромашка» _____________/ФИО/

/паспортные данные/                            

Сообщаю Вам о выходе из ООО «Ромашка» в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с этим прошу выплатить действительную стоимость моей доли в уставном капитале ООО «Ромашка».

«__» _________ 20___ г.                                                       ________________ /ФИО/

С 1 января 2016 года появилось новшество, введенное 67-ФЗ. А именно, заявление о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст.

26 14-ФЗ).

При этом на практике нотариус должен дать как минимум одну нотариальную копию заявления о выходе, на обороте которого директор должен указать следующее:

Получено Обществом «__» _______ 20__ года

Директор ООО «Ромашка»   __________________ /ФИО/

МП

Важный момент — отметка о получении заявления обществом ставится обязательно, именно с этого момента считается, что участник перестает быть таковым, и его доля переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 23 14-ФЗ).

  Заверенный нотариально оригинал заявления хранится в документах общества, копию с пометкой директора — вложить в пакет документов на регистрацию. Можно сделать еще одну копию для вышедшего участника, по желанию.

Действия с долей после выхода участника из ООО

В течение трех месяцев (если иной срок не предусмотрен вашим уставом) общество обязано выплатить вышедшему действительную часть его доли.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Доля должна быть оплачена!

После этого обществу необходимо в течение 1 года с момента выхода участника решить судьбу доли вышедшего участника (распределить между оставшимися участниками, продать этим же участникам, продать третьим лицам, погасить). А также в течение 1 месяца зарегистрировать в ЕГРЮЛ все произошедшие изменения.

Если решили эту долю пока не трогать, а провести одну из указанных операций позднее, придется сначала зарегистрировать выход участника и переход доли обществу, а в дальнейшем, после того как сделаете с ней что решили, зарегистрировать отдельно еще и это.

Поэтому в большинстве случаев все вопросы с «бесхозной» долей решаются сразу же. Сразу же оформляется расписка от вышедшего участника, что действительную часть доли он получил. Выглядит примерно так:

    Я, /ФИО/, (паспортные данные), на основании заявления о выходе из состава участников ООО «_____» (ОГРН ________, ИНН _____________) от «__» ______ 20__г. вышел из  состава участников ООО «_____».

    В связи с этим «__» _____ 20__г. получил действительную стоимость доли, принадлежащей мне в имуществе ООО «_____», составляющую ______ (_____) рублей. Материальных и иных претензий к Обществу с ограниченной ответственностью «______» не имею.

                                                                                                                _____________ /ФИО/

 Получено Обществом «__» ______ 20__ года

Источник: https://registrmsk.com/perehod-doli-k-obschestvu-pri-vyhode-uchastnika/

Юр-решение
Добавить комментарий