Договор покупки / продажи бизнеса

Порядок заключения договора купли-продажи бизнеса

Договор покупки / продажи бизнеса

Процесс составления договора купли-продажи бизнеса, а также процедура осуществления сделки, регламентируется статьями 556-566 ГК РФ. Осуществление купли-продажи предприятия следует осуществлять как передачу целого имущественного комплекса, что влечёт за собой определенные риски.

Порядок заключения сделки

Согласно статье 561 Гражданского Кодекса Российской Федерации, перед тем как продавать бизнес, лицо должно провести его оценку, чтобы определить состав и стоимость. Таким образом продавец сможет наиболее эффективно и выгодно для себя оформить сделку.

Этапы купли-продажи бизнеса:

  • принятие решения о продаже бизнеса и уведомление об этом всех акционеров и участников;
  • получение согласия от всех совладельцев предприятия (обязательно в письменном виде);
  • подписание договора купли-продажи;
  • передача всех необходимых документов и актов по мере перевода денежных средств и полного перехода компании к новому владельцу;
  • государственная регистрация передачи прав на предприятие.

Перед подписанием договора и подготовлением всех необходимых документов необходимо провести следующие процедуры:

  • инвентаризация для установления всего имущества, участвующего в сделке;
  • бухгалтерский отчёт для определения финансового состояния фирмы;
  • выявление кредиторов и должников для погашения всех задолженностей;
  • независимая аудиторская проверка для подтверждения всех сведений о предприятии.

В последствии полученные после этих процедур документы, будут прикреплены к остальным передаваемым актам, как подтверждение о состоянии фирмы.

Оформление договора купли-продажи

Договор купли-продажи бизнеса необходимо составлять в письменной форме. Игнорирование этого правила влечёт за собой недействительность сделки. Контракт является действительным только после государственной регистрации. Только после этого новый владелец вступает во владение имуществом. Соглашение о передаче бизнеса составляется по форме, предусмотренной Гражданским Кодексом РФ.

Порядок пунктов договора должен быть такой:

  • В начале документа стороны указывают место и дату его составления, а также точные данные удостоверений личности и регистрационные данные юридических лиц;
  • В первом пункте акта расписывается предмет договора, в котором продавец разъясняет и описывает в чем заключается бизнес и какие он имеет на него права;
  • Во втором положении договора стороны пишут срок его действия. После акта приема-передачи бизнеса срок действия основного договора оканчивается;
  • Важнейшей частью документа является пункт, где стороны расписывают права и обязанности, которые получают на время действия акта продажи;
  • В четвертом пункте оформляется расчет стоимости, денежные суммы за каждый расход и указание бухгалтерских учетов продаваемого предприятия;
  • В положении номер пять разъясняется ответственность сторон при нарушении каких-либо условий или требований сделки;
  • В седьмом и восьмом пунктах стороны расписывают каким образом может произойти одностороннее расторжение сделки и как можно устранить конфликт без подачи иска в суд;
  • В положении номер девять описываются ситуации непреодолимой силы, при которых могут быть нарушены условия договора, но при этом ни одна сторона не понесёт ответственности;
  • В конце документа оформляются прочие, дополнительные условия, адреса и реквизиты продавца и покупателя, подписи с расшифровками.

Скачать образец договора купли-продажи бизнеса

Для заключения сделки о передаче бизнеса необходимо подготовить следующие документы:

  • договор купли-продажи, составленный по всем нормам, предусмотренным ГК РФ;
  • отчёт об инвентаризации;
  • бухгалтерский отчёт;
  • заключение независимых экспертов;
  • список кредиторов и обязательства фирмы перед ними;
  • акт передачи со списком всех недостатков.

Особенности процесса

Важным моментом купли-продажи бизнеса является обеспечение юридической чистоты сделки. Для этого необходимо учитывать следующие нюансы:

  • правильно установить законный статус передаваемой фирмы;
  • выявить все несоответствия в документах, которые могут воспрепятствовать сделке;
  • привести в порядок все долговые обязательства;
  • обеспечить прозрачность соглашения;
  • заранее предусмотреть неформальную передачу управления с учётом кадровой политики предприятия, чтобы не нарушать работоспособность компании.

Особенности осуществления сделки в России

Особенности купли продажи бизнеса в России заключаются в следующих рисках, сопровождающих заключение сделки:

  • непрозрачность деятельности компании: использование подставных лиц, оффшоров и т.д.;
  • формальное и неформальное управление, что затрудняет определение эффективности работы предприятия;
  • наличие незадокументированных соглашений, не имеющих юридической силы.

Наличие формальных и неформальных сторон работы компании объясняет отсутствие чёткого определения бизнеса в законодательстве, соответственно и строгого регламентирования договора купли-продажи бизнеса.

Поэтому в контракте купли-продажи не учитываются многие факторы работы компании, что влечёт за собой непредвиденные последствия.

Во избежание этого следует тщательно подходить к анализу состояния фирмы перед покупкой.

Плюсы и минусы

Плюсы покупки бизнеса:

  • приобретается предприятие, показавшее свою эффективность на рынке;
  • готовое помещение и оборудование;
  • наличие квалифицированного персонала;
  • отлаженная технология производства;
  • готовые договора с поставщиками;
  • отлаженная система сбыта товаров;
  • готовая документация.

К минусам приобретения предприятия относятся следующие риски:

  • несоответствие документации;
  • наличие долгов;
  • неформальные соглашения.

Для избежания рисков при покупке бизнеса следует тщательно подходить к оформлению документации и анализу дееспособности покупаемого предприятия. Для этого нанимают специализированных брокеров, которые занимаются сбором необходимой информации и оформлением договоров.

Если у Вас есть вопросы, проконсультируйтесь у юриста

Задать свой вопрос можно в форму ниже, в окошко онлайн-консультанта справа внизу экрана или позвоните по номерам (круглосуточно и без выходных):

Источник: https://itbu.ru/dogovor/dogovor-kupli-prodazhi-biznesa.html

Договор купли – продажи готового бизнеса

Договор покупки / продажи бизнеса

Договор купли-продажи бизнеса будет полезен тем, кто решил купить или продать готовый бизнес. Наша компания BizTrading представляет договор купли – продажи готового бизнеса для общего обозрения и использования в своих сделках.

Представленный договор купли-продажи бизнеса брокеры компании BizTrading используют в своей практике.

Применяя форму нашего договора, Вы сможете максимально защитить свои интересы в сделке как со стороны покупателя бизнеса, так и со стороны продавца готового бизнеса.

Договор купли-продажи бизнеса с условием о задатке

г. Москва                                                      «___» _________ 2014 г.

Гражданин России ________________________________________________, __________ года рождения, паспорт ___ ___ __________ выдан ___________ года,     кем ___________________________________________________________________ зарегистрирован: _______________________________________________________, действующий от собственного имени, именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны,

Гражданин России _________________________________________________, __________ года рождения, паспорт ___ ___ __________ выдан ___________ года,     кем ___________________________________________________________________ зарегистрирован: _______________________________________________________, действующий от собственного имени, именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны,

каждый в отдельности именуемый «Сторона», а совместно «Стороны», заключили настоящий Договор купли-продажи с условием о задатке (далее – «Договор») о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. В соответствии с условиями настоящего Договора Продавец обязуется:

1.1.1.

продать Покупателю всю долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «____название____» (далее – «Общество»), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): _________________, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): _____________________, свидетельство о государственной регистрации юридического лица: серия _____ № ________________, дата государственной регистрации: «___» _________ 201__ года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, код причины постановки на учет (КПП): ___________________, место нахождения юридического лица: __________________________________________

1.1.2.

передать Покупателю в собственность имущество принадлежащие Продавцу на праве собственности (далее – «Имущество»), согласно Приложению № 1 к настоящему Договору; (в указанном приложении нужно описать все имущество, которое не числится на балансе Общества, но принадлежит Продавцу и участвует в хозяйственном обороте Общества.

К такому имуществу может относиться: клиентская база, сайт и доменное имя, номер мобильного телефона (указанный на сайте и других рекламных носителях), интеллектуальная собственность и прочее имущество, участвующее в хозяйственном обороте. В приложении нужно обязательно указать прядок и сроки передачи этого имущества)

1.1.3.

уведомить всех заинтересованных лиц, участвующих в договорных отношениях с Обществом, о предстоящей продаже доли в уставном капитале Общества, в соответствии с Приложением № 2 к настоящему Договору по согласованию Сторон. (Перечень всех заинтересованных лиц, которых нужно уведомить в обязательном порядке, согласовывается Сторонами Договора. К таким лицам могут относиться: арендодатель, кредитор (банк), другие лица)

2. Существенные условия Договора

        2.1. Продажа 100% доли Общества, указанной в п. 1.1.1 настоящего Договора, осуществляется путем нотариального удостоверения Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Оплата нотариальных услуг за оформление договора купли-продажи 100% процентов доли в Обществе производится Продавцом и Покупателем в равных долях.

Оплата за нотариальные услуги не входит в общую стоимость сделки по Договору, указанную в п. 4.1 настоящего Договора.

        2.2. Передача Покупателю в собственность Имущества принадлежащие Продавцу, указанное в Приложении № 1 к настоящему Договору, осуществляется путем двухсторонней фактической передачи на основании Акта приема-передачи.

        2.3. Гарантии продавца:

        2.3.1. Продавец настоящим подтверждает и гарантирует Покупателю, что на дату подписания настоящего Договора и на дату передачи Общества в собственность Покупателя Общество обладает всеми необходимыми разрешительными документами в соответствии с действующим законодательством;

        2.3.2. Продавец гарантирует, что все предоставленные Покупателю документы в отношении Общества являются полными и достоверными;

        2.3.3. Продавец гарантирует, что 100% доли Общества полностью оплачены Продавцом и принадлежат ему на праве собственности, не заложены, не арестованы, не ограничены в обороте и не обременены любыми правами, требованиями и претензиями третьих лиц;

        2.3.4.

Продавец гарантирует Покупателю, что Общество на момент подписания настоящего Договора не имеет просроченной задолженности перед бюджетом по налогам, сборам и платежам во внебюджетные фонды, а также не имеет просроченной кредиторской задолженности перед банками, лизинговыми компаниями и другими кредитными организациями. При необходимости Продавец готов предоставить справку об отсутствии такой задолженности из уполномоченных органов;

        2.3.5. Продавец гарантирует Покупателю, что в отношении 100% доли Общества не было заключено и не будет заключено после подписания настоящего Договора соглашений о купли-продажи долей Общества, а также соглашений на передачу прав на них третьим лицам, либо предоставляющих третьим лицам возможность потребовать заключения договоров в отношении доли;

        2.3.6. Продавец гарантирует Покупателю, что Общество не выступает в качестве поручителя по обязательствам любых третьих лиц, а также не обеспечивает каким-либо образом обязательства третьих лиц;

        2.3.7. Продавец гарантирует, что Покупателю будет сообщено обо всех заключенных договорах Общества и обо всех совершенных Обществом сделках, срок исполнения обязательств по которым наступает после даты подписания настоящего Договора и будет предоставлен полный и достоверный список таких договоров и сделок;

2.3.8. Продавец гарантирует Покупателю, что против Общества не возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), а в случае наличия лиц, обладающих правом на подачу возбуждения такого дела, о них будет сообщено Покупателю до момента подписания настоящего Договора и Договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества;

2.3.9.

Продавец гарантирует Покупателю, что Общество на момент подписания настоящего Договора не будет иметь просроченной задолженности по арендной плате, коммунальным платежам, за услуги связи и интернет, за потребленную электроэнергию, телефон и прочие услуги, наличие которой могло бы привести к досрочному расторжению Договоров аренды помещения (недвижимости) по инициативе Арендодателя. Также Продавец гарантирует Покупателю, что все арендованные помещения (недвижимость) не сдаются Обществом в субаренду третьим лицам без уведомления Покупателя;

2.3.10. Продавец гарантирует Покупателю, что Общество на момент подписания настоящего Договора не будет иметь просроченной задолженности по заработанной плате, которая могла бы привести к досрочному расторжения трудового договора с сотрудниками Общества;

Источник: http://biz-trading.ru/business-blog/post_169.html

Договор купли-продажи готового бизнеса – образец

Договор покупки / продажи бизнеса

Приведенные ниже рекомендации относятся к общему случаю составления договора купли-продажи бизнеса. Для создания документа на ваших условиях воспользуйтесь шаблоном FreshDoc Договор купли-продажи предприятия.

Институт купли-продажи бизнеса, в качестве имущественного комплекса, сравнительно новый в российском законодательстве. Причинами его возникновения стали такие факторы, как проведение приватизации государственного и муниципального имущества, а также глобальные изменения в общем экономическом укладе России.

В понятие бизнес могут входить все виды имущества – как движимого, так и недвижимого.

Предметом договора является бизнес в целом – как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец бизнеса не имеет права передавать другим лицам.

Обычно, если иное не установлено соглашением, по типовому образцу договора купли-продажи готового бизнеса покупатель получает права на средства индивидуализации продавца (его товаров, услуг и работ) и на права, принадлежащие продавцу на основании лицензий на право использования средств индивидуализации. Под средствами индивидуализации подразумеваются – товарный знак, коммерческое обозначение, знак обслуживания и другие средства.

Не подлежат передаче покупателю права продавца, полученные им на основании лицензии, разрешающей заниматься определенным видом деятельности.

Существенными условиями договора купли-продажи бизнеса являются стоимость и состав бизнеса.

К договору в обязательном порядке прилагаются бухгалтерский баланс, перечень всех обязательств (если таковые имеются) с указанием кредиторов, размера и требований по срокам и другие приложения, в зависимости от состава бизнеса, как имущественного комплекса (перечень оборудования, перечень зданий и т.д.).

Договор о купле-продаже готового бизнеса составляется в простой письменной форме, и считается заключенным с момента госрегистрации соглашения. Несоблюдение простой письменной формы соглашения влечет его недействительность.

До госрегистрации договора покупатель получает право распоряжения бизнесом в той мере, в какой это требуется для реализации необходимых хозяйственных целей.

По общему правилу, если иное не предусмотрено договором, право собственности на бизнес переходит к новому собственнику и подлежит госрегистрации после передачи ему бизнеса. Моментом передачи бизнеса считается день подписания покупателем и продавцом передаточного акта.

Договор купли-продажи бизнеса является возмездным, консенсуальным и взаимным.

Структура и содержание типового образца договора купли-продажи бизнеса

  • Место и дата заключения договора.
  • Наименование покупателя и продавца.
  • Предметом договора является бизнес, как имущественный комплекс, включающий в себя:
    • недвижимое имущество;
    • движимые вещи (оборудование, инвентарь, и т.д.);
    • права требования;
    • долги;
    • права на обозначения, индивидуализирующие бизнес (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания);
    • другие исключительные права, если иное не предусмотрено законодательством или соглашением.

    В этом пункте помимо описания характеристик бизнеса, определяется обязанность продавца по передаче бизнеса и обязательства покупателя по его принятию и оплате. Для описания бизнеса может быть составлено несколько приложений, которые после утверждения сторонами становятся неотъемлемой частью соглашения.

    Например, Перечень земельных участков, Перечень зданий, Перечень оборудования, Перечень исключительных прав и другие документы, в зависимости от состава бизнеса. Помимо этого, в данном пункте следует уточнить не обременено ли имущество бизнеса сервитутами, не распространяются ли на него права третьих лиц.

  • Срок действия договора.

    Указываются даты (или события) начала и окончания действия соглашения.

  • Права и обязанности сторон. пункта зависит от условий, на которых заключается договор купли-продажи готового бизнеса.
  • Порядок передачи бизнеса. пункта так же зависит от условий, на которых заключается соглашение.

  • Цена и порядок расчетов. Указывается стоимость бизнеса, способ и порядок проведения расчетов. В соответствии со ст.561 ГК РФ стоимость продаваемого бизнеса, как и его состав, определяются инвентаризацией.
  • Ответственность сторон.

    Описывается мера ответственности сторон за ненадлежащее исполнение условий соглашения или отказ от его исполнения.

  • Основания и порядок расторжения договора.
  • Разрешение споров из договора. Описывается порядок досудебного и судебного урегулирования споров.

    Для решения подобных вопросов можно воспользоваться процедурами и документами, содержащимися в разделе FreshDoc.Иски.

  • Форс-мажор.
  • Прочие условия, по которым стороны достигли солашения.
  • Список приложений.
  • Адреса и реквизиты сторон.
  • Подписи сторон.

Подробнее о Договорах купли-продажи смотрите на страницах:

Внимание! Представленный текст является описанием образца договора купли-продажи бизнеса. Чтобы сделать документ под ваши условия воспользуйтесь шаблоном FreshDoc: Договор купли-продажи предприятия.

Источник: https://www.freshdoc.ru/dogovor/dogovory_kupli-prodaji/biznesa/

Порядок составления договора купли-продажи бизнеса

Договор покупки / продажи бизнеса

Начать коммерческую деятельность можно разными способами, одним из которых является оформление договора купли-продажи готового бизнеса.

Приобретение уже существующей компании позволит избавиться от необходимости собирать и регистрировать в налоговом органе учредительные документы.

Процедура оформления договора купли-продажи в общем и целом регламентируется 30 главой Гражданского Кодекса, а именно статьями 559-566. Какой порядок действий следует соблюдать для приобретения бизнеса, рассмотрим более подробно далее в статье.

Этапы оформления сделки

Процесс приобретения компании можно разделить по умолчанию на несколько этапов, каждый из которых обладает своими особенностями:

  • уведомление всех заинтересованных лиц о готовящейся процедуре и получение их согласия. Для этого потребуется созвать совет директоров или акционеров, если стоимость сделки составляет свыше 25 или 50% балансовой цены активов соответственно;
  • для определения конечной стоимости договора купли-продажи бизнеса, производится полная инвентаризация имущества продаваемого предприятия. Также учитывается размер долговых обязательств старого владельца;
  • подготавливаются соответствующие документы и сделка оформляется посредством подписания соглашения. Начиная с 1 марта 2013 г., письменная договоренность не подлежит немедленной госрегистрации, если ее заключение состоялось после вышеуказанной даты;
  • после подписания договора купли-продажи, но до окончательной передачи бизнеса, одна из сторон должна взять на себя обязанность проинформировать кредиторов о готовящейся передаче компании;
  • для заключительного шага участниками соглашения подписывается акт приема-передачи;
  • в завершении осуществляется государственная регистрация права собственности.

Стоит отметить, что этапы купли-продажи бизнеса заключают в себе прохождение только одной государственной регистрации — перехода права собственности на недвижимость.

и структура договора купли-продажи

Соглашение о передаче бизнеса в новые руки составляется в согласии с нормами законодательства. Стоит с вниманием отнестись к оформлению документа, т. к. малейшая неточность приведет к появлению недоразумений. Письменная договоренность включает в себя нижеприведенные пункты:

  • место и дата подписания;
  • информация об участниках — наименование организации, ФИО и должность продавца и покупателя;
  • предмет договора купли-продажи — бизнес, являющийся имущественным комплексом. Сюда включены — движимая и недвижимая собственность, долговые обязательства, товарные знаки и т. д.;
  • период действия письменной договоренности;
  • права и обязанности субъектов правоотношений;
  • процедура переуступки бизнеса;
  • стоимость договора купли-продажи, порядок проведения расчетов и способ оплаты — конечная цена определяется посредством осуществления инвентаризации;
  • ответственность покупателя и продавца за нарушение условий сделки;
  • обстоятельства расторжения соглашения;
  • порядок урегулирования спорных ситуаций;
  • чрезвычайные ситуации, где стороны договора купли-продажи бизнеса не несут ответственности;
  • перечень приложений;
  • адреса и банковские реквизиты продавца и покупателя;
  • подписи сторон и проставление печати.

Образец договора купли-продажи готового бизнеса для подробного ознакомления можно посмотреть по ссылке.

До подписания соглашения участниками нужно подготовить определенный комплект документов, список которых установлен статьей 561 ГК РФВ обязательный перечень бумаг входит:

  • инвентаризационный акт, включающий в себя все имеющееся на предприятии имущество;
  • бухгалтерский баланс также прикладывается к договору;
  • постановление независимого эксперта-аудитора о цене бизнеса;
  • список долговых обязательств старого владельца — указание кредиторов, размер задолженностей, срок погашения долга;
  • акт приема-передачи, где перечислены все недостатки предмета договора купли-продажи.

При сокрытии продавцом различного рода дефектов и их последующем обнаружении покупателем договоренность будет признана недействительной.

Преимущества и недостатки сделки

Покупка действующего бизнеса сопровождается подписанием договора купли-продажи. У подобного рода сделок существуют как преимущества, так и недостатки.

К ключевым плюсам можно отнести:

  • приобретение уже функционирующего бизнеса, с собственным рабочим персоналом и отлаженной стратегией работы. Также за многолетнюю деятельность компанией, приобретенной по договору купли-продажи, возможно была получена определенная репутация, что выставляет ее в выгодном свете на потребительском рынке;
  • наличие постоянной клиентской базы и партнеров, что позволяет новому владельцу сэкономить на рекламе и раскрутке бренда;
  • получение дохода без длительного ожидания.

К недостаткам приобретения бизнеса по договору купли-продажи относят:

  • имеющиеся долговые обязательства перед контрагентами, с которыми вопрос о погашении не был решен должным образом или не подтвержден документально;
  • возможна частичная потеря рабочего персонала и клиентов.

Чтобы минимизировать риски при покупке бизнеса, следует перед подписанием договора купли-продажи проанализировать деятельность организации и проверить всю документацию. Не лишним будет обратиться к юристу. Это позволит избежать ошибок при оформлении сделки и получить качественную консультацию.

Если у Вас есть вопросы, проконсультируйтесь у юриста

Задать свой вопрос можно в форму ниже, в окошко онлайн-консультанта справа внизу экрана или позвоните по номерам (круглосуточно и без выходных):

  • 8 (800) 350-83-59 — все регионы РФ.

Источник: https://dom-i-zakon.ru/grazhdanskoe-pravo/dogovor-kupli-prodazhi-biznesa.html

Договор купли-продажи бизнеса – Обеспечение – Оформление сделки

Договор покупки / продажи бизнеса

Если, после первичного общения между продавцом и возможным покупателем бизнеса, стороны заинтересованы в продолжении переговоров, то возникает следующий этап купли-продажи бизнеса — предпродажная проверка, оценка бизнеса и, зачастую, необходимость заключить предварительный договор купли-продажи бизнеса. Когда покупатель получил предварительную информацию об объекте продажи, то для детального изучения и оценки продаваемого бизнеса, ему требуется более подробная и, чаще всего, уже конфиденциальная информация. И здесь возникает определенный нюанс.

С одной стороны, у продавца бизнеса, естественно, будут присутствовать определенные сомнения в серьезности и искренности намерений покупателя.

Раскрывать всю финансовую и управленческую отчетность, а также показывать всю «внутреннюю кухню» всем подряд явно никто не будет.

Нет никаких гарантий, что интересующийся человек, действительно, является потенциальным покупателем бизнеса, а не «засланным казачком» для получения коммерческой информации со стороны конкурентов.

А с другой стороны, покупателю, для принятия решения о покупке бизнеса, нужна вся подробная информация об объекте продажи. Покупать «кота в мешке» тоже никто не хочет. Поэтому, возникает сложность — как обеспечить дальнейший процесс переговоров и предусмотреть определенные гарантии для обеих сторон сделки?

Предварительный договор о купле-продаже бизнеса и Обеспечение

Наиболее оптимальным и проверенным временем способом решения этого вопроса, является заключение Предварительного договора о купле-продаже бизнеса или Протокола о намерениях, а также внесение денежного Обеспечения перед покупкой бизнеса.

Для покупателя, заключение такого договора, дает возможность приступить к полноценной процедуре due diligence и доступ к необходимой информации про объект купли-продажи.

А для продавца, денежное Обеспечение, вносимое покупателем, является своего рода подтверждением серьезности намерений покупателя.

Кроме этого, подобный инструмент позволяет подробно расписать ключевые моменты на этапе подготовки бизнеса к купле-продаже, а также письменно зафиксировать процедуру переговорного процесса и обязательства сторон. И в этой публикации мы как раз и рассмотрим основные задачи и функции этого документа.

Сразу оговоримся, что для составления и оформления Предварительного договора о купле-продаже бизнеса или Протокола о намерениях, а также внесения денежного Обеспечения сделки, БизнесМаркет рекомендует обращаться только к квалифицированным юристам. Дело в том, что в законодательстве существуют определенные требования и нюансы оформления таких документов, и, поэтому, чтобы избежать непредвиденных осложнений и ошибок в этих процедурах, лучше всего воспользоваться услугами профессионалов.

В частности, в отношении такого распространенного термина, как Задаток при сделках, есть не совсем однозначная юридическая и судебная практика. В рамках этой публикации, мы опишем, для чего вообще нужен этот документ и, что он дает обеим сторонам сделки.

Для чего нужен Предварительный договор купли-продажи бизнеса?

Предварительный договор купли-продажи бизнеса позволяет формализовать и письменно зафиксировать договоренности между покупателем и продавцом бизнеса. В процессе переговоров, стороны, зачастую, для достижения результата, склонны преувеличивать или преуменьшать свои действия и возможности. Кроме этого, устные договоренности сложно в будущем использовать в качестве аргументации.

Чтобы не столкнуться с ситуацией, когда продавец имел в виду одно, а покупатель понял совсем другое, и наоборот, лучшим способом фиксации договоренностей, как раз, и является Предварительный договор купли-продажи бизнеса или Протокол о намерениях.

Выгоды для продавца

Предварительный договор купли-продажи бизнеса или Протокол о намерениях дает возможность продавцу зафиксировать предварительную цену продажи бизнеса, сроки проведения процедуры due diligence и совершения самой сделки, перечень и содержание информации, составляющей коммерческую тайну (Соглашение о неразглашении), условия и порядок заключения будущей сделки, порядок расчетов и так далее…

А самое главное — прописать условия и ответственность покупателя в случае нарушения этих требований, и особенно — за отказ от сделки по вине покупателя.

Тем самым, продавец получает определенные юридические и финансовые гарантии в отношении информации, которую получит покупатель в процессе проверки бизнеса, а также денежное Обеспечение, которое, с одной стороны, является показателем серьезности намерений покупателя, а с другой — компенсацией, в случае необоснованного отказа покупателя от сделки.

Польза для покупателя

Предварительный договор купли-продажи бизнеса или Протокол о намерениях позволяют приступить к непосредственному и подробному изучению покупаемого бизнеса, ознакомлению со всей необходимой документацией и коммерческой информацией об объекте продажи, т.е. все то, что входит в понятие due diligence.

Кроме этого, покупатель, также, может вписать определенные гарантии и для себя. Например, предусмотреть механизм выхода из сделки, если в результате проверки и оценки бизнеса выяснится, что параметры бизнеса значительно отличаются от заявленных продавцом. Или, способ пересмотра цены сделки, в случае значительного отклонения финансовых показателей от первоначальных данных.

Также, могут быть предусмотрены и ситуации, когда требуется изменение сроков или самой процедуры покупки бизнеса или условия возврата денежного Обеспечения, если сделка не состоится по независящим от сторон обстоятельствам.

Другими словами, в Предварительный договор купли-продажи бизнеса или Протокол о намерениях стороны могут вписать любые важные для себя пункты и условия.

Учитывая, что каждый бизнес имеет свои особенности и специфику, перечень таких условий и пунктов может быть очень разнообразным.

Здесь действует общее правило гражданско-правовых и хозяйственных отношений — разрешено все то, что прямо не запрещено законодательством. Поэтому, стороны, при заключении такого договора, имеют очень широкое поле для деятельности.

Ключевые условия Предварительного договора купли-продажи бизнеса:

  • предварительная цена сделки
  • условия и сроки проведения due diligence
  • сроки и этапы закрытия сделки
  • способы, формы и сроки оплаты
  • соглашение о конфиденциальности (о неразглашении конфиденциальной информации)
  • условия и последствия выхода из сделки
  • ответственность сторон
  • другие условия, которые имеют важное значение для сторон

Кроме непосредственно заключения Предварительного договора купли-продажи бизнеса или Протокола о намерениях, стороны, также, могут прийти к соглашению о внесении определенного денежного Обеспечения со стороны покупателя. Как правило, такое требование выдвигается продавцом.

Задаток или Обеспечение при продаже бизнеса?

При заключении разного рода сделок, в обиходе достаточно часто используется понятие Задаток. Действительно, Задаток, согласно 546 ст Гражданского Кодекса Украины, признается одним из традиционных видов обеспечения исполнения обязательств. А само понятие дается в ст. 570 ГК.

Но судебная и юридическая практика последних лет говорит о том, что Задаток не может использоваться, как способ обеспечения при заключении Предварительного договора. В частности, получение задатка может трактоваться, как необоснованное обогащение покупателя и не может использоваться в Предварительном договоре о купле-продаже бизнеса со всеми вытекающими последствиями.

Поэтому, вместо Задатка лучше использовать другие формы денежного Обеспечения при заключении Предварительного договора. Это могут быть различные неустойки и штрафные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение договора.

Но лучшим способом будет совершение обеспечительного или гарантийного платежа под условие заключения уже конечного Договора купли-продажи бизнеса.

При этом, продавцу и покупателю следует помнить, что после заключения основного Договора купли-продажи, такой обеспечительный платеж должен быть возвращен, а сумма сделки в основном Договоре должна быть полной.

Учитывая, что законодательство не стоит на месте, а процедура проведения и оформления купли-продажи бизнеса юридически достаточно сложная, БизнесМаркет настойчиво рекомендует, во избежание неприятных моментов, не экономить на профессиональных услугах для бизнеса, и обращаться к компетентным юристам для консультаций и оформления сделки по продаже бизнеса.

Основная цель заключения Предварительного Договора купли-продажи бизнеса

Конечно, Предварительный договор купли-продажи бизнеса или Протокол о намерениях, а также Обеспечение сделки не являются обязательными. Никто не может заставить продавца и покупателя заниматься этим этапом продажи бизнеса. Но, в качестве итога этой публикации отметим, что заключение такого договора может оказать существенную пользу обеим сторонам.

Имея на руках письменный и юридически правило оформленный Предварительный договор, стороны получают не только формальные гарантии и некую дополнительную уверенность в действиях друг друга, но и по сути, дорожную карту дальнейших действий в процессе купли-продажи бизнеса. Поэтому, чем больше стороны уделят внимания на этом этапе проработке и формализации своих взаимоотношений, тем меньше недоразумений у них может возникнуть в дальнейшем. БизнесМаркет рекомендует не пренебрегать дополнительным способом минимизировать риски.

Источник: https://biznesmarket.com.ua/prodazha-biznesa/kak-prodat-biznes-predvaritelnyy-dogovor-o-kuple-prodazhe-biznesa/

Договор купли-продажи готового бизнеса. Образец заполнения и бланк 2020 года

Договор покупки / продажи бизнеса
Договор купли-продажи готового бизнеса – это в большинстве случаев не покупка неких производственных или иных мощностей, а завуалированная форма покупки-продажи учредительных документов предприятия.

Файлы в .DOC:Бланк договора купли-продажи готового бизнесаОбразец договора купли-продажи готового бизнеса

Независимо от того, что продается – реальный бизнес или недействующий, в результате сделки продавец избавляется от необходимости закрытия предприятия и связанных с этим бюрократических процедур, а покупатель приобретает уже зарегистрированное предприятие, потратив на это меньшие средства, чем потратил бы, открывая дело с нуля.

Особенности купли-продажи реального бизнеса

Покупка реально действующего предприятия дает покупателю возможность сэкономить как время, так и средства, поскольку вместе с правом собственности на статус предприятия (включая лицензии, учредительные документы, ИНН и прочее), он получает также:

  1. отлаженное производство;
  2. базу контрагентов и деловых партнеров;
  3. штат сотрудников;
  4. производственное оборудование;
  5. клиентскую базу и т.д.

Заключая договор купли-продажи готового бизнеса, следует помнить, что само понятие «бизнес» неведомо Российскому законодательству. То есть, относительно к рассматриваемой нами теме, можно сказать, что в Российской Федерации понятия «договор купли-продажи бизнеса» не существует.

Договоры купли продажи осуществляются в соответствии с требованиями ст.ст. 560-566 ГК РФ, регламентирующими вопросы продажи предприятий.

Это значит, что заключение подобных договоров не регламентируется законодательно, то есть заключается на страх и риск продавца и покупателя.

Снизить риски можно, обратившись за помощью к бизнес-брокерам. Исполняя свои функции, брокеры минимизируют риски участников договора, проводя оценку сделки и информируя своих доверителей о контрагентах. Более того, если у продавца есть желание продать бизнес, но нет реального покупателя, брокер принимает на себя функции продавца и подыскивает нужного покупателя.

Подготовка к сделке

Вне зависимости от того, что продается – действующее предприятие или бизнес, существующий только в учредительных документах, процедура отчуждения будет одинаковой.

Разница проявится лишь в некоторых цифрах, характеризующих состояние продаваемого предприятия. Если предприятие действующее, то документы по нему будут включать в себя цифры, характеризующие показатели бизнеса. Если же сделка заключается на «голый» бизнес, то те же показатели просто будут нулевыми.

Для проведения сделки по отчуждению готового бизнеса следует выполнить следующие процедуры:

  1. получение письменного согласия акционеров;
  2. составление передаточных актов;
  3. составление протокола, фиксирующего согласие учредителей на внесение изменений в учредительные документы.

Поскольку готовый бизнес является специфическим товаром, то желательно, чтобы основной договор предварялся неким проектом договора, в процессе составления которого стороны могли бы обговорить и предусмотреть все пункты планируемой сделки. Проект договора можно оформить в виде предварительного договора или договора о намерениях.

До составления и подписания основного договора стороны должны прийти к согласию по особо важным пунктам соглашения, а именно:

  • цена договора, то есть стоимость готового бизнеса;
  • способ уплаты – единоразово, с выплатой аванса, в рассрочку, путем привлечения кредитных средств и т.д.;
  • политика нового владельца в отношении персонала приобретаемого им предприятия. При желании в договоре можно предусмотреть обязанность покупателя соблюдать права работников предприятия, не осуществлять увольнений и т.д.;
  • переход прав и обязанностей с продавца на покупателя по уже существующим коммерческим договорам продавца с контрагентами. Договорные вопросы можно отнести к наиболее сложным в сделках по отчуждению бизнеса, потому что покупатель принимает на себя множество рисков.

Предварительное обсуждение ключевых пунктов договора тем более важно, что тот или иной пункт может быть выгоден для продавца и убыточен для покупателя и наоборот.

Например, пункты, касающиеся соблюдения трудовых прав работников предприятия, могут ущемлять интересы нового владельца. Например, в случаях, если старый владелец осуществлял подбор персонала не по деловым и профессиональным качествам, а в силу родственных или других отношений.

Особо следует предусмотреть ответственность продавца за непредоставление сведений о наличии у продаваемого бизнеса судебных споров и судебных взысканий. Если задолженности по налогам легко проверяются, то выяснить, нет ли в отношении продавца судебного иска, довольно сложно.

Если сделка касается действительно действующего дорогостоящего бизнеса, то покупателю есть смысл задуматься о заключении договора либо с фирмой, специализирующейся на предоставлении услуг по юридическому сопровождению сделки, либо с профессиональным бизнес-брокером.

Помощь юристов

Юристы, особенно специализирующиеся в вопросах, связанных с отчуждением бизнеса, обладают большими возможностями и опытом в проверке добросовестности сторон договора. Квалифицированные юристы помогут грамотно осуществить следующие действия:

  1. определить правовой статус отчуждаемого предприятия;
  2. составить договор купли-продажи;
  3. проверить учредительные документы;
  4. проверить благонадежность и платежеспособность каждого из участников сделки;
  5. проверить отсутствие для покупателя рисков по существующим у продавца договорам с контрагентами;
  6. проверить наличие судебных споров по продаваемому бизнесу, отсутствие судебных решений о взыскании долгов, наличие претензий кредиторов по старым долгам и т.д.

В совокупности все вышеперечисленные действия относятся к основной услуге юридического сопровождения, а именно к документальной экспертизе.

В ходе проведения экспертизы юристы (или брокер):

  1. отследят всю деятельность продаваемого предприятия, начиная с момента его регистрации;
  2. проверят все существующие и аннулированные договоры продавца с контрагентами (аренда, лизинги, займы, кредиты и прочее), выявят нарушения законодательства со стороны продавца, если таковые имели место в его деятельности.

Обезопасить себя от аферистов

Как правило, брокер – это тот же юрист, специализирующийся на продаже готового бизнеса, причем часто какой-то отдельной отрасли бизнеса. Поэтому подбор «правильного брокера» часто становится залогом успешной продажи бизнеса.

Как было сказано выше, помимо действий, направленных непосредственно на осуществление сделки купли-продажи, в задачи брокера входит также и минимизация рисков для своего доверителя.

Поэтому, как бы ни велико было желание продавца поскорее получить деньги, опытный брокер никогда не позволит передать покупателю документы на фирму (или хотя бы часть их) до момента подписания договора.

Дело в том, что аферисты-покупатели, как правило, стремятся получить доступ к документам предприятия до оформления договора купли-продажи.

Это дает им возможность осуществить мошеннические действия с минимальными для себя рисками.

Не меньшему риску при заключении договора купли-продажи бизнеса подвергается и покупатель. Он рискует купить готовый бизнес с огромными долгами, о которых продавец может умолчать. Профессиональный брокер или юрист обязательно проверит не только бухгалтерию продавца, но и:

  • истребует сведения из арбитражных судов, судов общей юрисдикции и службы судебных приставов;
  • проверит договоры продавца с поставщиками, клиентами, подрядчиками и т.д.
  • досконально выяснит кредитные истории продавца за последние годы и т.д.

Приложения к договору

К договору, оформленному в соответствии с требованиями ст.ст.560-566 ГК РФ, прилагаются:

  1. свежий инвентаризационный акт предприятия;
  2. подготовленные выписки по балансу предприятия;
  3. акт по результатам проверки предприятия независимым аудитором;
  4. перечень кредитных и долговых обязательств предприятия;
  5. передаточный акт.

Источник: https://zakonius.ru/obrazec/dogovor-kupli-prodazhi-gotovogo-biznesa

Юр-решение
Добавить комментарий